目 录
前言
１）定义
２）公司名称、法定地址
３）宗旨、经营范围
４）注册资本和投资
５）利润分配和亏损分担
６）权利、债务和责任
７）董事会
８）经营管理机构
９）技术投资和技术转让
１０）生产计划、购买和销售
１１）银行帐户和外汇安排
１２）财务、会计、审计、保险
１３）税务
１４）公司职工的雇用、解雇及工资、福利
１５）筹备期
１６）工会
１７）期限、解散和清算
１８）不可抗力
１９）保密
２０）违约责任
２１）争议的解决和适用法律
２２）合同文件和文字
２３）合同有效期及修改
２４）通知
附件、会计程序
序 言
××（以下简称甲方）是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人。其
总部设在××××。
×××（以下简称乙方）其主要业务所在地设在×××××。
双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就下列各条
款及其附件的内容达成协议，签订本合同。
第一条 定义
除因特殊需要在本合同上下文中另有明确含义外，下列名词词语在本合同中的
定义如下：
１．１ 公司是指甲乙双方合资经营的××××公司。
１．２ 专有技术（Ｋｎｏｗ－Ｈｏｗ）是指×方从获得的按技术转让和许可
证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司
这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验和技能。它包括技术资料、
图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与
应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和×方通过其关联公司派遣的
技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧。
１．３ 专利（Patent）是指×方从其关联公司得到，以×方在×国和其他国
家已获取专利和将据技术转让和许可证合同转让给公司的发明。
１．４ 合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、
安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。
１．５ 工业锅炉是指压力小于××公斤／平方厘米，容量小于××吨／小时
的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。
１．６ 电站锅炉是指容量大于或等于××ＭＷ，用于发电的锅炉。
１．７ 签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。
１．８ 批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易部正式批准本合同的日期。
１．９ 成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理注册登记，
签发本公司营业执照的日期。
１．１０ 筹备期是指成立日期后，不超过×个月这一段时间。
１．１１ 开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日期。
１．１２ 合同是指本合同及其附件。
１．１３ 关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公
司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。
１．１４ 主管部门是指××。
第二条 公司名称、法定地址
２．１ 双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其它有关
法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为××××，英文名称为×
×，法定地址是××××。
２．２ 本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更。本公司
改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤
销注册。
２．３ 本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应
遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。
２．４ 当公司合营期满、终止、解散或×方不再是公司资产拥有者时，×方
同意在公司完成量后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名
称不再有“×××”或类似字样。×方和公司将尽量大努力在合营期满、终止或解
散或×方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。
２．５ 根据业务发展需要，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易
部批准，公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构，或其
在他国家和地区设立销售机构。
第三条 宗旨、经营范围
３．１ 公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和
有关产品及服务，并在中国国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事
会决定，并经中国政府有关部门批准，公司可以从事其它适当的经营活动。
３．２ 公司的经营范围如下：
（１）设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其它有关产品；
（２）装配、维修、保养和调试上述产品；
（３）进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。
３．３ 公司的生产、销售和发展规划如下：
（１）初期目标：
××××年前公司达到年生产××千瓦电站锅炉和××蒸吨／时工业锅炉的能
力。××××年前公司达到年生产能力××千瓦电站锅炉和××蒸吨／时的能力。
产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以××、××千瓦电站锅
炉为主。
（２）发展目标：
××××年以后根据市场需要，公司将把××千瓦电站锅炉和超临界参数××
锅炉作为发展目标。
第四条 注册资本和投资
４．１ 公司××××年投资总额为××美元，注册资本为××美元。甲方认
缴百分之××，为××美元，乙方认缴百分之××，为××美元。公司注册资本由
甲乙双方按其出资比例分×期交付。每期的应缴数额如下：
①从公司成立日期起的×个月内，甲方应以价值××美元的厂房、建筑物、机
器设备和库存物资做为其投资；乙方应以××美元现金和价格××美元的技术做为
其投资。
②××××年，甲乙双方各缴××美元，甲乙双方各累计认缴股本××美元
③××××年，甲乙方双各缴××美元并从各方在公司分享的利润中各拿出×
×美元做投资（资本化的利润）；甲乙双方各累计认缴股本××美元。
④××××年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出××美元作为投资；
甲乙双方各累计认缴股本××美元。
⑤××××年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出××美元做为投资；
甲乙双方累计认缴股本××美元。
对于上述４．１①、②、③等项中提到的×方现金投资，董事会有权决定接受
×方用公司所需要的先进机器设备来代替×方的现金投资。
４．２ 甲乙双方出资方式分别为：×方以厂房、建筑物、机器、设备、库存
物资和人民币现金作为出资。×方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现金作
为出资。
４．３ 双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任。双方按各自在注册
资本中的出资比例分享利润，分担风险和损失。
４．４ 双方向公司缴清每期应缴的股金后，由公司聘请的在中国注册的会计师验资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个国际会计事务所和一个中国注册的会计事务所承担。国际会计事务所承担的上述稽核费用由×方负担，中国注册的会计事务所承担的稽核费用由×方负担。根据验资结果，公司将分别向双方颁发出资证明书，出资证明书应包括下列各项：
