目 录
１）总则
２）注册资本
３）批准及注册
４）资本转让
５）董事会
６）总经理、副总经理
７）场地使用费
８）技术合作
９）采购及销售
１０）利润
１１）财务会计
１２）外汇收支
１３）税务
１４）职工录用和辞退
１５）工资标准和奖励
１６）合营期限
１７）其他事项
１８）仲裁
１９）合同文本
２０）法定地址、文件通知
××××、××××和××××、××××、××××，根据《中华人民共和
国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》）及其《实施条例》的规定，按照
平等互利原则，在中华人民共和国××市建立合营企业。从事生产反射器、注塑模
具及其它塑料制品，供出口和在中华人民共和国境内销售，经多次商谈，一致同意
订立本合同。
第一章 总则
１．本合同的各方为：
××××、××××为一方（以下简称甲方），由××××代表甲方对本合同
负责。
××××、××××、××××为一方（以下简称乙方），由××××代表乙
方对本合同负责。
本合同由甲、乙双方授权的代表签订。
２．双方同意成立的合营企业定名为：××××（以下简称“合营企业”）
中文：××××
英文：××××
地址：××××
３．双方根据平等互利的原则，为了有利发展中国国民经济，而从事反射器、
注塑模具、以及其它塑料制品的设计、生产和内外销售。
合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料，如遇无货供应
或质量、价格不符合要求时，也可由合营企业进口解决。
４．双方本着长期真诚合作的愿望，在产品质量、规格品种、包装装璜及经济
效益等方面力求达到国际同类产品的先进水平。
合营企业的初期生产规模为：年产××套符合×国××标准的×××反射器，
接受订单生产年产值为×××元的注塑模具。乙方负责×××反射器的返销，保证
投产后的前×年使合营企业的外汇收支达到自身平衡。且×年后返销比例不低于×
×％，乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于××元产值的注塑模具订单。
合营企业产品的内销由甲方负责。
５．合营企业为中华人民共和国的法人，必须遵守中华人民共和国有关的法律、
法令条例和规则，并受中华人民共和国法律的管辖和保护。
注册资本
６．合营企业为有限责任公司，各方的经济责任以注册资本为限，并按资本比
例分配利润，分担风险及亏损。
７．合营企业总投资为××美元。注册资本总额为××美元，其中甲方占资本
额的××％，乙方占资本额的××％。
８．甲、乙方出资如下：
甲方：××美元，其中：
１．机器设备，价值约××美元；
２．厂房，价值约××美元；
３．现金，相当于××美元的人民币现金。
乙方：××美元外汇现金。
第三章 批准及注册
９．本合同应由××市批准，自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外
经济贸易部备案。
１０．合营企业接到上述批准证书后，应向工商行政管理局办理注册登记、领
取营业执照。在合营企业取得营业执照后，甲、乙双方将根据工程进度需要，分期
缴付资金，每期各方须缴付数额由董事会决定。
各方缴资后，由合营企业发给投资证明书。
第四章 资本转让
１１．注册资本转让时合营者拥有先买权，未经合营者同意，不得转让或抵押
给地方。但当一方提出转让时，合营者应在×个月内给予答复，否则作为放弃先买
权论。
１２．转让注册资本的价格，应根据合营企业中该方投资的帐面价值，由合营
双方本着公平合理的原则协商解决。
１３．注册资本转让时，应在×个月内向原审批机构申请批准。并向中华人民
共和国对外经济贸易部备案，批准后再向工商行政管理局办理变更注册手续。
第五章 董事会
１４．合营企业领到营业执照之日，即为合营企业董事会成立之日，董事会人
数为×人，其中甲方×人，乙方×人，董事人选由双方各自委派和调换、董事长由
甲方委任，副董事长二人，由甲方委派一人，乙方委派一人担任。
１５．董事会是合营企业的最高权力机构，其职权在合营企业章程内规定，董
事长是合营企业的法定代表，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事
代表合营企业。
１６．董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事会会议应由
×分之×以上董事出席才能举行。董事不能出席时，可出具委托书，委托他人代表
其出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过。董事会会
议一般在合营企业的法定地址举行，也可以在董事会同意的其他地点举行，合营企
业不负担出席董事会会议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费
用。
１７．董事不从合营企业支付薪金，他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提
取一定比率（比率由董事会议定）作为董事会的分红。并按下列比例分配：
董事长 ×％
副董事长各 ×％
董事各 ×％
第六章 总经理 副总经理
１８．合营企业设总经理一人，副总经理三人，均由甲方提名，董事会聘任，
负责执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事
会授权范围内，总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员，并行使董事会授予
的其他职权。
１９．合营企业的重要文件由总经理签署后生效。
２０．若总经理或副总经理未能适当履行其职务时，董事会有权解聘或降职。
第七章 场地使用费
２１．合营企业使用的土地是中国政府的资产，合营企业须向政府交付适当的
土地使用费，合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议，应为本
合同不可分割的一部分。
２２．最初×年内的土地使用费，定为每年每平方米人民币××元，其后，土
地使用费可按市政建设发展的情况而调整。
第八章 技术合作
２３．合营企业与××××签订的技术转让协议，作为本合同不可分割的一部
分，其有效期与本合同相同。
２４．合营企业根据技术转让协议。向××××支付技术转让费××美元。技
术转让内容及技术转费的支付办法，在技术转让协议中另行规定。
第九章 采购及销售
２５．合营企业与乙签订的采购与销售协议，作为本合同不可分割的一部分，
其有效期与本合同相同。
２６．合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。对无法供应的品种或质量、
价格不符合合营企业要求时，可由合营企业向国外进口。
２７．根据双方签订的采购与销售协议，合营企业在中国国内销售的产品，由
甲方负责通过其销售部门销售。合营企业的出口产品，由乙方负责在中国国外销售，
具体办法在采购与销售协议中另行规定。
第十章 利润
２８．合营企业所获得的全部利润，按《中华人民共和国中外合资经营企业所
得税法》规定缴纳所得税后，按下列百分比提取：储备基金××％；企业发展基金
××％；职工奖励及福利基金××％。
缴税与提取上述三项基金后的净利润，每年根据合营双方的出资比例进行分配。
２９．对于乙方分得的利润，应根据合营企业的外汇结余情况，在不影响正常
生产的原则下，此利润可根据董事会的决定分一次或几次支付，以前年度的亏损未
弥补前不得分配利润，以前年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。
第十一章 财务会计
３０．合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定，必
须建立完整、严格的财会制度。
３１．合营企业的一切单据、帐簿、报表均使用中文记载，同时应用英文定期
编制财务报表。合营企业董事会聘请的在中国注册的会计师有权查阅合营企业的一
切单据、帐簿、报表、并直接向董事会提出报告。
３２．合营企业以人民为记帐单位，人民币与其它货币间的换算，按同时期中
华人民共和国外汇管理局××分局汇率牌价结算。
３３．合营企业的固定资产，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法
施行细则》的规定，由董事会决定其折旧年限。
３４．合营企业应在中国银行××分行分别开立外汇帐户和人民币帐户，并接
受开户银行对外汇支出的监督。
３５．合营企业在经营过程中遇流动资金不足时，总经理可根据董事会规定的
权限，向中国银行或国外银行借款，但不得移作它用
