“拥有”计算机股份有限公司（以下简称许可方）位于纽约州，总部设在纽约
州纽约市发展大道第０号，邮政编码为１１１１１。
“需要”制造公司（以下简称被许可方），位于特拉华州，总部设在宾西法尼
亚州匹兹堡市用户街１号，邮政编码为２２２２２。
上述双方协商同意，特签订本协议书，以此为证。
鉴于许可方开发并拥有一个取名为“万能”的计算机系统，一个集成数据库办
公室管理和财务控制系统的所有权，并且鉴于被许可方希望获得上述系统并在其总
部加以使用，许可方愿意向被许可方提供上述系统并发给使用许可证。因此，双方
同意签订本协议，协议书条文如下：
第一条 定义
本协议书所用的有关术语，特定义如下：
１－１ “协议书”是指本协议书及根据本协议书所签定的所有附件和所有修
正书。
１－２ “ＣＰＵ”是指某台中央处理机。
１－３ “计算机程序”是指控制ＣＰＵ运行的任何源码或目标码指令。
１－４ “指定ＣＰＵ”是指安装于宾西法尼亚州匹兹堡市用户街１号被许可
方的办公室的一台“１０的６次方型超不可想象计算机”（ＳｕｐｅｒＵｎｂｅｌ
ｉｖａｂｌｅ Ｃｏｍｐｕｔｅｒ Ｍｏｄｅｌ １０的６次方）及其升级机。
１－５ “许可程序”是指可执行于指定ＣＰＵ的许可信息处理程序，它由许
可方的“万能”计算机软件系统中若干模块组成，该软件系统列于附件Ｉ，它附属
于本协议书并作为其一部分，所有进一步的说明均定义于附件Ｉ。
１－６ “许可资料”是指与许可程序有关的任何资料，它由许可方所有并随
同许可程序许可给被许可方使用，该资料包括附件Ｉ中所指明的那些文件及以书面
形式特别说明的其他文件－－输入形式、用户手册、接口格式及输入／输出格式，
上述资料均作为保密内容或许可方的专属产权，交付被许可方使用。
１－７ “许可软件”是指许可程序和许可资料。
１－８ “被授权人员”是指被许可方的雇员和根据直接或间接与被许可方订
立合同为被许可方工作的其他方的人员，其他方包括，但又不仅限于，许可方和指
定ＣＰＵ的卖主或根据本协议书由被许可方再指定可使用许可软件的ＣＰＵ卖主。
１－９ “改进”是指许可软件的任何修订、精化或修改，或者是增加该软件
的使用范围、功能或其他有用特性所进行的任何工作。
第二条 授予使用许可权
２－１ 根据本协议的条款及条件，许可方同意授予，被许可方同意接受一个
不可转让的非独占的使用许可，准许被授权人员在指定ＣＰＵ上使用该许可软件，
上述使用仅限于被许可方内部使用和为其子公司或附属公司提供信息服务。除上述
规定外的任何第三方无权使用该许可软件或其中任何一部分。任何人无权将该许可
软件或其中任何一部分向他人出售、出租、转让权利或者以其他形式进行转让或提
供利用。
２－２ 本协议书第２条所作的限制适用于将本许可软件作为其中一部分的任
何软件系统，除非许可方和被许可方另外达成了书面协议。
２－３ 每个将要使用许可软件的ＣＰＵ，都要求分别签订使用许可，以作为
本协议书的补充。当指定ＣＰＵ（或根据补充许可而授权的ＣＰＵ）不能操作或因
故不能使用，则被许可方根据本协议书而获得的指定ＣＰＵ的使用许可或者根据补
充协议而获得的任何一台ＣＰＵ的补充许可均可转移到一台备份ＣＰＵ上，但被许
可方必须尽最大努力尽可能迅速地克服这种情况。
２－４ 被许可方可以预先征得许可方的书面批准，为该许可软件重新指定另
一台ＣＰＵ，对此，许可方不得无故拒绝。重新指定ＣＰＵ不另外再收费。
第三条 许可方提供的服务
３－１ 许可程序和许可资料
许可方将以源码和目标码二种形式向被许可方提供各一份许可程序，并提供不
少于二份的许可资料。
３－２ 安装、初级培训及调整
许可方应根据附件二向被许可方提供安装和初级培训。如果需要的话还应提供
初始调整服务，附件二附属于本协议书并作为其一部分。为此目的，被许可方应在
正常上班时间向许可方提供使用指定ＣＰＵ的合理机时。
３－３ 附加培训
除了附件二第Ｂ节规定的最大培训时间外，如果被许可方以书面形式向许可方
提出附加的培训要求，许可方应按被许可方的要求尽最大努力及时地提供这种培训
服务，培训地点可设在指定ＣＰＵ的所在地或双方可接受的其他适当地方。
３－４ 交付
本协议生效后，双方应就上述所规定的提供许可软件和许可资料以及许可方提
供的各种服务进行协商，并作出双方都一致同意的安排。
３－５ 其他顾问性服务
３－５－１ 除了根据上述第３－２款，第３－３款及附件二Ａ－１段所规定
的培训服务外，根据被许可方的书面要求，许可方还应该向被许可方提供有关许可
软件的顾问性服务。
３－５－２ 在开始提供任何附加服务之前，许可方应与被许可方共同制定一
个满足许可软件要求和（或）其他特殊服务要求的附加的许可软件调整清单。
３－５－３ 被许可方应指明这些附加服务的优先次序及何时要利用这些服务。
３－５－４ 此后，许可方应向被许可方报告上述服务的各项收费并根据这些
收费估算出总体开支，同时，它还必须确认上述时间安排是否可以接受。
３－５－５ 在收到被许可方对上述收费及时间安排被接受的书面答复之前，
许可方将不着手进行这种服务工作。
３－６ 维护
３－６－１ 在可应用的许可软件安装完备之日起６个月的初始期，许可方将
改正许可软件中的错误和（或）故障，如果在此期间许可方还开发出该许可软件的
更新版本，则将提供给许可方。维护服务的时间从星期一至星期五，东部标准时间
或夏令时早上８：００到下午５：００，但国家节日除外。
３－６－２ 在上述６个月时间之后，许可方还将继续向被许可方提供同样水
准的维护许可软件的服务，但被许可人必须按第５－２款的规定支付服务费。在３
－６－１项规定的初始期届满前，被许可方可以以书面的形式通知许可方，在初始
期届满后将不再需要许可方的上述维护服务。在初始期之后，被许可方可以提前６
０天以书面形式通知许可方，终止许可方提供的维护服务，在上述情况下，被许可
方预先付给许可方的维护费，因终止服务而未能履行那部分服务，许可方将不再返
还其剩余的费用。
３－６－３ 任何时候，当被许可方拖欠许可方的维护费时，许可方将停止向
被许可方提供上述维护服务。无论因何种原因而中止维护服务，均不影响本协议书
的其他部分。
第四条 期限；试用期；终止；终止前的权利及义务
４－１ 本协议书从最后一个签字的日期起生效。从许可程序在指定ＣＰＵ上
最后安装完备起，开始计算本协议书所规定的许可期并永久有效，除非根据本条如
下的规定而发生终止。
４－２ 从许可程序最后安装完备次日起的９０天为试用期。在试用期内，被
许可方将决定是否终止许可软件的使用许可，同时还相应地决定是否全部或部分地
终止本协议书。如果没有发生上述终止，则在此后的任何时间，在向许可方发出书
面通知后的６０天，被许可方将有权终止本协议和由此发放给被许可方的使用许可。
４－２－１ 在试用期内，被许可方如果决定终止本协议书和许可软件的使用
许可，则它应以挂号信的方式向许可方发出书面通知，挂号信上的邮戳日期应不尽
于试用期的最后一天。
４－２－２ 对上述的终止，除了被许可方必须返还该许可软件并根据本协议
书第６条对该软件不加泄漏外，许可方和被许可方均不再承担任何责任。
４－３ 如果被许可方违反了本协议所规定的任何义务，则许可方除了采取任
何可采取的补救措施之外，如果认为有必要，它还可以终止本协议书中许可给被许
可方的所有权利，只要它以书面形式提前２个月通知对方，说明其违反的有关规定。
除非在此通知规定的期间同被许可方就上述违约行为提供了许可方认为是满意的
补救，如果补救期限要求多于２个月，则被许可方必须在此期间开始并不断努力改
正其违约行为。
４－４ 本款受约于４－５款。本协议发生上述终止后，许可方不承担任何义
务返还被许可方根据本协议所支付的费用。被许可方该支付的款项应立即支付，并
且，在终止之后３０天内，被许可方应将提供给它或由它改作的与许可软件有关的
所有文件交给许可方，同时，被许可方应列出置于任何存储器和记入任何介质中的
所有未用的许可软件。被许可方可以保留一份许可软件拷贝，但是，它只能用于存
档的目的。在正常的时间，许可方应获得合理的机会来了解该软件的情况，以征实
被许可方是否遵守上述义务。
４－５ 一旦当事人就被许可方实际是否违反本协议产
