（方案三： 适用于合资举办工程承包和咨询服务等公司）
目 录
序 言
第一章 合营公司的组成
第二章 营业范围与服务内容
第三章 投资总额及资本转让
第四章 利润分配及亏损负担
第五章 合营期限，终止合同及财产清算
第六章 合营各方责任
第七章 董事会
第八章 经营管理机构
第九章 财务会计制度
第十章 劳动管理
第十一章 技术和服务的提供
第十二章 纳税
第十三章 保险
第十四章 违约责任
第十五章 不可抗力
第十六章 争议的解决
第十七章 适用法律
第十八章 合同的变更与解除
第十九章 合同的生效及其它
序 言
中国技术进口总公司和 国 公司根据《中华人民共和国中外合资
经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商同意在
中华人民共和国 省 市共同投资，联合经营 公司．
第一章 合营公司的组成
１·１ 合营各方为：
中国技术进口总公司（以下简称甲方）在中国 注册登记，其法定地址在
中国 省 市 街 号；法定代表：姓名 职务 国
籍 ． 国 公司（以下简称乙方）在 国
地登记注册，其法定地址在 国 地；法定代表：姓名 职务
国籍 ．（如合营为多方者，可称丙，丁······方）．
１·２ 合营公司的中文名称为： 外文名称为：
合营公司的法定地址在
合营公司根据业务需要，经有关当局批准后，可在国外或其它地方设立分支机构或
办事处．
１·３ 合营公司是在中国境内设立的合资经营有限公司，是中国的法人．公司的
一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和条例的规定．
第二章 营业范围与服务内容
２·１ 营业范围：
合营公司将承担下列各类项目的工程承包或咨询服务：
煤矿，冶金，石油，交通运输，水力发电，火力发电，核电站，水利，通讯，
及上述各类项目的附属项目等．
２·２ 服务内容：
合营公司在其营业范围内，将为客户提供下列各类服务：
２·２·１ 工矿企业工程项目的新建，改建，扩建和技术改造，发展规划设计．
２·２·２ 初步可行性分析
２·２·３ 可行性研究
２·２·４ 项目评价
２·２·５ 选择土建施工部门
２·２·６ 土建工程的施工监督
２·２·７ 培训技术人员，管理人员
２·２·８ 技术转让
２·２·９ 董事会批准的其它服务项目
（注：可根据具体情况订立）
２·３ 合营公司将根据上述服务范围，类别及公司营业计划，寻求承担中国国内
或国外项目．
第三章 投资总额及资本转让
３·１ 合营公司的注册资本为 元（人民币或双方商定的一种外币）
其中甲方出资 元．占注册资本 ％
乙方出资 元．占注册资本 ％
３·２ 甲乙双方将以下列方式作为出资
甲方：现金 元，专有技术使用费 元．共
元．
乙方：现金 元．机械设备 元．专有技术使用费 元
其他 元．共 元．
３·３ 合营各方在合营公司获得营业执照后 天内，分期缴足投资资金，其
应付金额和期限规定如下：······
任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴按１４·３条办理．
３·４·１ 注册资本的增加转让或以其它方式处置，均经董事会通过．并报原审
批机关办理登记手续．
３·４·２ 合营一方向第三者转让全部或部分出资额．需经公司他方同意．公司
他方有权优先购买其转让的股份．公司一方向第三者转让出资额的条件．不得比向
公司他方转让出资额的条件优惠．
第四章 利润分配和亏损负担
４·１ 合营公司利润在按中国税法纳税完了以后，由董事会决定扣除公司的储备
基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风
险．
４·２ 合营公司的资产负债，仅以公司注册资本为限．
第五章 合营期限，终止合同及财产清算
５·１ 合营公司在领取营业执照后，即可以法人身份开始营业，合营期限为
年，合营期满合营合同自行终止．
５·２ 如合营各方一致同意，延长合营期限，应在合营公司期满前６个月，向有
关机构提出延长合营期限的申请，每次延长以 年为限．
５·３ 合营公司期限届满或提前解散时．董事会应指定一个清算委员会．清算委
员会可包括或由全体董事组成．并按照中国的有关财务会计制度订立公司清算计划
．妥善进行清算．合营公司的全部财产资金用于偿还公司债务．履行赔偿义务支付
清算费用后．所余全部财产均应依双方在注册资本中所占的投资比例进行分配．
第六章 合营各方的义务
６·１ 甲方责任：
６·１·１ 按照３·３条的规定，按时提供应分摊的资本．
６·１·２ 协助合营公司在中国注册并取得营业执照．
６·１·３ 按照合营公司的营业计划．为合营公司提供国内外工程项目．
６·１·４ 协助合营公司在当地招收有经验的和合格的经营管理人员，工程技术
人员及工人．
６·１·５ 协助合营公司的外籍工作人员办理入境签证，工作许可证等手续．
６．１．６ 负责办理合营公司委托的其它事宜．
６·２ 乙方责任
６·２·１ 按照３·３条的规定提供应分摊的资本．
６·２·２ 按照１１·１条及附件的规定．提供适用及先进的技术．乙方应尽最
大努力取得所需要的出口许可证．（详见附件）．
６·２·３ 按照合同规定．向合营公司提供有经验的合格的技术人员及高级管理
人员．
协助合营公司聘请国外有关高级工程技术及管理人员．
６·２·４ 培训合营公司的技术人员，管理人员及其他工作人员．
６·２·５ 按照合营公司的营业计划，寻找国外有关工程项目．
６·２·６ 办理合营公司委托的其它事宜．
６·３ 免责范围：
合营各方除按合同规定享受权利，承担义务外，对于因合营公司的行为引起或
与合营公司行为有关的任何间接或直接发生的损失或损害，双方均不向对方负责．
第七章 董事会
７·１ 合营公司设立董事会．董事会为合营公司的最高权力机构．董事会由
名董事组成．其中甲方 名；乙方 名；董事长由甲方委派；设副董事长
名．由 方委派．
７·２ 董事长，副董事长及董事的任期为四年．任期期满后，如获继续委派可以
连任．
任何一方可以随时更换自己委派的董事长，副董事长或董事，但必须书面通知
合营的另一方．
７·３ 董事会的职权，决议程序及董事会的召开均按合营章程的规定执行．
第八章 经营管理机构
８·１ 合营公司实行董事会领导下的总经理负责制．设总经理一名由 方推荐．
副总经理 名．由甲方推荐 名．乙方推荐 名．正副总经理任期为 年．
８·２ 总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理
工作．副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作．合营公司将根据本公司的
业务需要下设部门经理．负责部门业务的日常工作．并对总经理和副总经理负责．
８·３ 正副总经理由合营公司董事会任命和免职．正副总经理不得兼任其它公司
和企业的总经理和副总经理的职务．各部门经理由总经理任命．
第九章 财务会计制度
９·１ 合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定．结
合本公司的实际情况加以制定．合营公司注册登记后，应及时到当地财务部门和税
务机关备案．
合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户，也可以在经批准和指定的国外其
它银行开立帐户．
９·２ 合营公司的财务会计制度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十
二月三十一日止，为一个会计年度．公司会计采用国际通用的权责发生制和借贷记
帐法记帐．一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写．（也可以同时用甲
乙双方同一种外国文字书写）．&n
