法律正式组成并存在的公司，设于某地（卖方地址）（以下称“卖方”）和Ｂ国Ｘ
股份有限公司，系根据Ｂ国法律正式组成并存在的公司，设于某地（地址），（以
下称Ｘ商）。
鉴于“卖方”愿意发展他在某地（生产地）和其他国家制造的、并以他的商标
和专名销售的产品的出口业务；
鉴于“卖方”愿委任Ｘ商作为他的独家经销商，按照本协议中的条款销售此种
产品；
为此，考虑到双方在本协议中所作的诺言和所商定的各条款，并考虑到下面所
提出的，双方声明已经同意的，相互之间的其他有效对价，特订立协议如下：
第一条 定义
一、产品：本协议中所称“产品”，系指“卖方”制造并以其商标和专名销售
的产品（产品名称）。
二、地区：本协议中所称“地区”，系指某地（地区名）和随时经双方以书面
同意的其他地区。
三、商标和专名：本协议中所称“商标”和“专名”，系分别指××（商标的
全称和专名的全称）。
第二条 经销权
“卖方”兹给予Ｘ商以独家进口，并以“商标”和“专名”向“地区”内客户
销售“产品”的权利。
第三条 专营权
一、交易：“卖方”不得将“产品”售予、让予或以其他方式使“地区”内Ｘ
商以外的任何个人、行号或公司取得“产品”。
二、委任：“卖方”不得委任“地区”内Ｘ商以外的其他个人、行号或公司作
为其经销商、代表人或代理人，以进口和销售“产品”。
三、询购：“卖方”收到“地区”内任何客户有关“产品”的询购，均应交给
Ｘ商。
四、再进口：“卖方”应采取适当措施防止他人在“地区”内出售“产品”，
并不得将“产品”卖给“卖方”知道的或有理由据信拟在“地区”内再进口或同售
“产品”的第三者。
第四条 价格、条件
一、价格：给予Ｘ商的价格和条件，应随时由“卖方”和Ｘ商商定，此项价格
和条件的确定应考虑到正常贸易惯例及经常存在的市场竞争情况，使双方从销售中
获得相当利润。
二、单独合同：在每次具体购买产品时，双方应缔结单独合同。
三、最惠条款“卖方”声明，本协议中各项条款是“卖方”现在给予经销商和
制造商最优惠的条款，今后如“卖方”向任何其他经销商或制造商销售“产品”时
提供比本协议更有利于买方的条件时，“卖方”应立即以书面通知Ｘ商，并向Ｘ商
提供此项更有利的条件。
第五条 “卖方”的责任
“卖方”同意在下列方面协助Ｘ商：
一、自费供应样品和一切可以供应的广告资料。
二、提供现行的国内价目表，并将价目表内任何预期的变更迅速通知Ｘ商。
三、经常提供有助于推销“产品”的意见。
第六条 Ｘ商的责任
一、为在“地区”内推销“产品”并为客户服务，应自费提供和保持一个有经
营能力的机构，并尽一切努力争取达到有利于“卖方”为利用“地区”内各种销售
机会而制定的销售指标。
二、供给“卖方”有关销售“产品”的详细报告，以及尽可能多的有关“地区
”内各种销售机会和竞争者推销活动的情报。
第七条 双方关系
根据本协议所建立的“卖方”和Ｘ商在协议有效期内的关系仅属卖方和买方的
关系。任何一方均无权对某一第三者代表另一方，或以另一方的名义签订合同。本
协议并不产生代理权，如果任何一方以另一方的名义或以另一方代理人的名义行事
，以致另一方遭受损失时，该导致损失的一方，应使受害的一方不负担由此而发生
的损失和费用。双方并未也无意建立任何代理、合伙、合营企业或雇主和雇员的关
系。
第八条 “卖方”名称等的使用
一、特许：Ｘ商得为商业上目的使用“商标”和“专名”或他们的简称或变称
，并得标明自己为“地区”内“产品”的经销商。
二、注册：如Ｘ商提出要求，“卖方”应自费负责为“商标”和“专名”在“
地区”内办理申请、正式注册并保持其效力。
第九条 期限、终止
本协议自 年 月 日起生效，有效期为 年。从生效日起 年后
，双方应协商按照当时双方同意的条款和条件将本协议按原来所订 年的期限延
长一期或数期，如双方未能就延长期限达成协议，除任何一方在九十天前以书面通
知另一方撤销或终止本协议外，则本协议应视为自此以一年为期限延长或更新一次
。如遇下列情况和条件，本协议也应终止：
一、如任何一方有违背本协议的实质性行为，另一方得以书面通知该方，叙述
此种违约行为，并说明除非该方对此种违约行为按本节规定加以纠正，否则另一方
将按照本节规定终止本协议。如该通知发出后九十天内仍未得到纠正，则本协议根
据这一事实在上述九十天期终时即行终止，或……
二、如任何一方根据破产法或债务人救济法提出或同意提出破产申请或其他救
济申请，或被裁定破产，或解散，或清理，或对债权人作任何转让，或对该方指定
了产业管理人或类似人员，则在上述任何情况下，另一方得在任何时候以书面通知
立即终止本协议，或
三、如遇本协议所规定的某种不可抗力事由，以致协议一方在超过×天期限后
尚无法履行其义务时，则另一方可在任何时候以书面通知立即终止本协议。
第十条 解约的影响
凡在本协议终止前双方间已发生而尚未了结的任何债务，或在本协议终止前由
于一方违约而发生的另一方的损害赔偿请求权，均不受本协议终止的影响。
第十一条 保证
一、标准：“卖方”向Ｘ商保证，所有“产品”均符合“地区”内的标准，可
以出售，并适合销售目的。“卖方”并保证“产品”在原料和制造工艺方面均符合
质量标准。
二、免受损失：凡因“产品”被指称质量低劣，或因侵犯专利、商标，或因在
“地区”内销售或使用产品而引起的其他任何类似的责任事由，“卖方”应保护Ｘ
商，使之不受损失。
三、质量：如Ｘ商发现任何“产品”质量低劣，并将此事实通知“卖方”，“
卖方”应按Ｘ商提出的要求，立即予以调换或对Ｘ商给予补偿，其费用由“卖方”
自行负担。对由于上述调换或补偿而引起的损害，Ｘ商不丧失其索赔权。
第十二条 一般条款
一、不可抗力
本协议任何一方如遇到非所能控制的事由，以致直接或间接地造成任何延迟或
无法履行本协议及（或）各个单独合同的一部或全部条款时，则在此范围内得以免
除其责任，此类事由包括但不限于：火灾、水灾、海啸、地震、雷（电）击、台风
、飓风、旋风、瘟疫或其他疫病、爆炸、意外事故或机械故障、天灾、战争、封锁
、禁运、劫持、战争威胁、战争性情况、扣押、暴动、动员、暴乱、非暴力骚乱、
革命、制裁、抢劫、罢工、劳动纠纷、封闭工厂、工业干扰、动力供应不足、缺乏
正常运输工具、金融恐慌、交易所关闭、禁止进口或出口、拒发政府命令、敌对行
动或其他类似或不类似上述原因而非该方或双方所能控制者。如由于立法或政府行
政命令以致任何一方或双方失去根据本协议应得的利益时，双方应重新审查本协议
的条款，以便恢复任何一方或双方根据本协议原已取得的同样的相应的地位。
关于发生不可抗力事由的书面通知，应由受影响一方以合理速度送达另一方。
二、转让
本协议任何一方在未征得另一方事先书面同意之前，不得转让本协议或本协议
内规定的任何权利和义务。任何转让在未征得对方明确的书面同意之前，应属无效
。
三、商业机密
本协议任何一方均不得在本协议期限内或期满后×年内，对不论与另一方有否
竞争的任何个人、行号或公司泄漏有关另一方业务经营或行情的任何消息或情报。
四、通知
根据本协议规定所发的任何通知应以英文作成书面，并以预付邮资的航空挂号
信，按上文载明的地址或本协议任何一方可能按本节规定通知送达的其他地址，送
交收件人。任何此种通知应视为在付邮日后第×个营业日送达。而此种通知正式付
邮的证件，应视为送达此种通知的充分证明。
五、适用法律和贸易条款
本协议的成立、效力、解释和履行，应以Ｂ国法律为准。本协议内的贸易条件
应服从最新修订的《贸易条件国际解释通则》条款的规定和解释。
六、仲裁
本条款系本协议的一个组成部分，不可分开，也不能单独生效。关于本协议效
力和本仲裁条款适用范围的争议应由法院解决，但如此项争议已在法院提出并经法
院作出判决，则败诉人应交付一切费用，包括胜诉人律师的合理公费。所有其他一
切来自本协议或关于本协议、或关于违背本协议的争执或异议，在双方通过善意协
商未能达成和解时，应按照Ｂ国商事仲裁协会所制订的《商事仲裁条例》在某地通
过仲裁最后解决之。仲裁员的裁决应视为终局裁决，对协议对方均有约束力。
七、可分割性
本协议内各条款应视为可以分割，本协议内任何条款的无效，不应影响本协议
其余条款的效力。
八、保留权利
协议任何一方在任何时候不坚持另一方执行本协议的任何条款时，不应视为放
弃此项条款或放弃以后坚持另一方执行此项条款的权利。
九、正式文本
本协议的正式文本应以英文书写，本协议的解释应以各条款英文的通常意义为
准。
十、标题
本协议各条款的标题，仅为便利参考而设，不限制或影响任何条款规定的内容
。
十一、全部协议
本协议包括双方关于本协议主题的全部协议和谅解，并取代双方以前关于本协
议主题以书面或口头提出的任何性质的讨论所达成的一切协议和谅解，除本协议有
明文规定者外，其他有关
